Goldman Sachs har lämnat sitt värderingsutlåtande och sina råd enbart för att informera och bistå Styrelsen i samband med dess utvärdering av Erbjudandet och inte till aktieägarna i Swedish Match. Värderingsutlåtandet från Goldman Sachs är inte en rekommendation om huruvida en aktieägare i Swedish Match bör acceptera Erbjudandet eller i något annat avseende. Goldman Sachs arvode som finansiell rådgivare är beroende av erbjudandevederlagets storlek och Erbjudandets fullföljande.
Styrelsen ser dock ett samgående mellan Meda och Mylan som positivt och anser att transaktionen är strategiskt motiverad i en allt mer konsoliderande marknad. Vidare innebär aktiedelen i vederlaget att Bolagets aktieägare kan dra fördel av den gemensamma tillväxtökningen och andra samgåendefördelar. Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat bland annat av att Mylan blir ägare till Investeringsmöjligheter mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Meda och att erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, erhålls på i vardera fall för Mylan, acceptabla villkor. SEB Corporate Finance kommer att erhålla en fast ersättning för detta utlåtande som är oberoende av om Erbjudandet fullföljs.
Det går inte att säkerställa att underliggande antaganden och bedömningar eller prognoser avseende resultaten i den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen kommer att realiseras och de faktiska resultaten kommer sannolikt att avvika, och kan avvika avsevärt, från den information som framgår av den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen. Det ligger vidare i sakens natur, beaktat att den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen avser flera år, att informationen blir mindre förutsägbar från år till år. Mot bakgrund av, och under de förutsättningar som anges ovan, är det vår uppfattning per denna dag, att de 106 kronor kontant per Aktie att betalas till innehavarna av Aktierna (utöver Köparen och dess närstående bolag) i Erbjudandet i enlighet med Budpressmeddelandet är skäligt ur finansiell synvinkel för sådana innehavare (utöver Köparen och dess närstående bolag) av Aktierna.
Vidare har SEB Corporate Finance även haft diskussioner med ledande befattningshavare i Swedish Match gällande bolagets verksamhet, finansiella ställning och framtidsutsikter. Vårt utlåtande berör inte Bolagets kommersiella beslut att företa Transaktionen, eller de relativa fördelarna med Transaktionen jämfört med alternativa affärsstrategier som kan finnas för Bolaget; och berör inte heller några legala, regulatoriska, skatte-, eller redovisningsfrågor. Vi har inte ombetts att eftersöka, och har inte eftersökt, intresse från andra parter i samband med ett förvärv av eller annat samgående med Bolaget eller någon annan alternativ transaktion. Detta utlåtande berör endast skäligheten per denna dag ur finansiell synvinkel för innehavarna av Aktierna (förutom Köparen och dess närstående bolag) av de 106 kronor kontant per Aktie att betalas till sådana innehavare i Erbjudandet i enlighet med Budpressmeddelandet.
Vidare har Swedish Match åtagit sig att ersätta SEB Corporate Finance kostnader och att hålla SEB Corporate Finance skadelöst avseende vissa förpliktelser i anledning av uppdraget. Sahar Ayinehsazian, partner på cannabisjuristfirman Vicente Sederbergs Los Angeles-kontor och medordförande för praxisgruppens grupp för tillgång till bank- och finansiella tjänster, höll med om att allmänhetens stöd för lagstiftning om cannabisbanker tyder på att frågan är en viktig fråga om allmän säkerhet för väljarna. SEB Corporate Finance erhåller en fast ersättning för detta utlåtande som är oberoende av om Erbjudandet fullföljs. Vidare har Meda åtagit sig att ersätta SEB Corporate Finances kostnader och att hålla SEB Corporate Finance skadelöst avseende vissa förpliktelser i anledning av uppdraget.
Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB”) är en ledande bank på den nordiska marknaden och erbjuder Meda, och andra kunder diverse finansiella tjänster innefattande bland annat att lämna och arrangera lån. SEB är även verksamt inom bland annat värdepappershandel, värdepappersmäkleri, aktieanalys samt corporate finance. Inom ramen för den normala verksamheten inom värdepappershandel och värdepappersmäkleri kan SEB, eller något till SEB närstående bolag, från tid till annan inneha långa eller korta positioner i, och kan för egen eller kunders räkning deltaga i handel med, aktier och andra värdepapper emitterade av Meda och Mylan. Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB”) är en ledande bank på den nordiska marknaden och erbjuder Swedish Match och andra kunder diverse finansiella tjänster innefattande bland annat att lämna och arrangera lån. Inom ramen för den normala verksamheten inom värdepappershandel och värdepappersmäkleri kan SEB, eller något till SEB närstående bolag, från tid till annan inneha långa eller korta positioner i, och kan för egen eller kunders räkning deltaga i handel med, Aktier och andra värdepapper utgivna av Swedish Match.
SEB Corporate Finance har också beaktat kursutvecklingen för och handeln i Mylan-aktier på Nasdaq Global Select Market. På grund av sin position på den nordiska marknaden är andra delar inom SEB än SEB Corporate Finance, från tid till annan, engagerade i affärer med Swedish Match, och SEB Corporate Finance har biträtt, och kan också komma att biträda, Swedish Match med finansiell rådgivning i andra transaktioner. Som Styrelsen känner till har SEB, inklusive SEB Corporate Finance, och till SEB närstående bolag tidigare tillhandahållit, tillhandahåller för närvarande och kan i framtiden komma att tillhandahålla investment banking-, affärsbankstjänster och andra finansiella tjänster till Swedish Match och dess närstående bolag utan samband med det planerade Erbjudandet, för vilka tjänster SEB och till SEB närstående bolag har erhållit och förväntas erhålla ersättning, inklusive, under de två senaste åren, deltagit i en kreditfacilitet till Swedish Match.
Styrelsens uttalande om Erbjudandet är baserad på en bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar men är inte begränsade till Medas nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och risker. SEB Corporate Finance rådgivningstjänster och detta utlåtande har tillhandahållits som information till och underlag för Styrelsen i samband med dess bedömning av Erbjudandet och utgör inte en rekommendation huruvida ägarna av Aktier ska acceptera Erbjudandet eller hur en sådan ägare av Aktier bör agera i anledning av det planerade Erbjudandet eller i övrigt. SAFE Banking Act skulle tillåta banker och andra finansinstitut att tillhandahålla traditionella affärsbankstjänster till den lagliga cannabisindustrin. Enligt nuvarande bestämmelser är tillhandahållandet av sådana banktjänster, inklusive lån och löne-, check- och inlåningskonton, strängt reglerat av den federala regeringen, vilket resulterar i att få finansinstitut går med på att arbeta med marijuanaföretag.
Även SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB Corporate Finance”) har på begäran av Styrelsen avgivit ett värderingsutlåtande enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Swedish Match aktieägare ur finansiell synvinkel (baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet). För Värderingsutlåtandet erhåller SEB Corporate Finance ett fast arvode oberoende av budvederlagets storlek, anslutningsgraden i Erbjudandet, liksom om Erbjudandet fullföljs eller ej. Undersökningen, som genomfördes av undersökningsföretaget Morning Consult på uppdrag av ICBA, visade att 65 procent av de amerikanska väljarna stöder att cannabisföretag får tillgång till banktjänster i stater som har legaliserat marijuana. ICBA sade att resultaten av undersökningen visar på ett brett stöd från båda partierna för Secure and Fair Enforcement (SAFE) Banking Act, ett federalt lagförslag som skulle tillåta sådan tillgång till finansiella tjänster för cannabisföretag.
Vidare har SEB Corporate Finance även haft diskussioner med styrelseordföranden i Meda samt ledande befattningshavare i Meda gällande bolagets verksamhet, finansiella ställning och framtidsutsikter. Bolaget offentliggör i regel inte prognoser rörande framtida nettoomsättning, kostnader, lönsamhet eller andra resultat (utöver vissa begränsade prognoser som lämnas av Bolaget avseende innevarande räkenskapsår) bland annat på grund av den osäkerhet, oförutsebarhet och subjektivitet som är förknippad med de antagandena och bedömningarna. Den icke-offentliggjorda, icke-reviderade framåtriktade finansiella informationen avseende Bolaget som presenteras ovan (den ”Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen”) togs ursprungligen fram av Bolagets ledning endast som ett led i ledningens interna planeringsprocesser, varefter den antogs av Bolagets styrelse den 3 december 2015. Den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen har därefter endast uppdaterats för att reflektera effekten av försäljningen av produktionsenheten Euromed S.A. Den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen offentliggörs idag för att Bolagets aktieägare och investerare ska få tillgång till samma tidigare icke-offentliggjorda priskänsliga information som har tillhandahållits Mylan i samband med den företagsutvärdering (s.k. due diligence) av bekräftande slag som genomförts av Mylan under förberedelserna av Mylan offentliga uppköpserbjudande till aktieägarna i Meda.
Vidare har Styrelsen tagit hänsyn till att Erbjudandet, förutsatt att det fullföljs, möjliggör för Swedish Match aktieägare att inom en nära framtid och utan risk realisera värdet av sina investeringar i kontanter till en väsentlig premie jämfört med de kurser Swedish Match aktie nyligen handlats till. Styrelsen har vid sin utvärdering av Erbjudandet beaktat ovan beskrivna långsiktiga tillväxtutsikter för Bolaget samt de risker och utmaningar som är förknippade med att förverkliga dessa utsikter. Dessa risker innefattar potentiell negativ påverkan på Bolaget och dess verksamhet till följd av de mycket konkurrensutsatta marknader på vilka Bolaget verkar, liksom de begränsningar som Bolaget och dess verksamhet kan bli föremål för till följd av befintlig och ny reglering avseende bland annat tobaksskatt, federal (och annan statlig) skatt på nikotinportioner, marknadsföring, förpackningsutformning, varningsmärkningar, ingredienser, produkt-godkännanden och produktlanseringar.
Trots att den framtida utvecklingen kan komma att påverka detta utlåtande, har SEB Corporate Finance inte någon skyldighet att uppdatera, revidera eller bekräfta detta utlåtande. Detta utlåtande innefattar inte någon bedömning av de kurser till vilka Aktier eller andra värdepapper kan komma att handlas till eller på annat sätt överlåtas i framtiden, inklusive efter offentliggörandet eller fullföljandet av Erbjudandet. Due diligence för att kontrollera, och har antagit riktigheten, fullständigheten och rimligheten av, den information som erhållits eller granskats av SEB Corporate Finance, och har inte gjort någon oberoende värdering eller bedömning av tillgångar och skulder (eventualförpliktelser, utanför balansräkningen eller av annan karaktär) avseende Swedish Match eller någon annan enhet och har inte heller genomfört någon fysisk besiktning eller undersökning av fastigheter eller tillgångar som tillhör Swedish Match besokenbank.se eller någon annan enhet. Företrädare för Swedish Match har anvisat SEB Corporate Finance och SEB Corporate Finance har antagit att de slutliga villkoren för Erbjudandet inte kommer att avvika väsentligt från vad som framgår i Utkastet till pressmeddelande. SEB Corporate Finance uttrycker ingen bedömning avseende redovisning, skatt, regleringar, legala eller liknande frågor utan har förlitat sig på de bedömningar som gjorts av företrädare för Swedish Match i sådana frågor. Due diligence för att kontrollera riktigheten av den information som erhållits eller granskats, och har inte gjort någon oberoende värdering eller bedömning av tillgångar och skulder (eventualförpliktelser, utanför balansräkningen eller av annan karaktär) avseende Meda, Mylan eller någon annan enhet och har inte heller genomfört någon fysisk besiktning eller undersökning av fastigheter eller tillgångar som tillhör Meda, Mylan eller någon annan enhet.
Då Vederlaget endast till 20 procent utgörs av nyemitterade aktier i Mylan och då aktiedelen av Vederlaget beror av Mylans aktiekurs omedelbart före det att Vederlaget erläggs innefattar SEB Corporate Finance uppdrag inte någon finansiell analys av eller utlåtande om Mylan eller om värdet på Mylans aktier. SEB Corporate Finance har dock som stöd för detta utlåtande tagit del av viss offentlig verksamhetsrelaterad och finansiell information om Mylan (inklusive vissa rapporter som upprättats av aktieanalytiker). SEB Corporate Finance har dessutom beaktat viss finansiell och aktiemarknadsrelaterad information avseende Mylan i jämförelse med vissa andra bolag med liknande verksamhet vilka SEB Corporate Finance ansett vara relevanta i bedömningen av Mylan.
